什么是重大交易？《第14114号行政命令》涉及的关键定义？根据OFAC的常见问题答复第1151条 ，OFAC在确定一项或多项交易是否“重大”时，可能会考虑全部事实和情况。一般来说，可以考虑以下部分或全部因素：交易的规模、数量和频率；交易的性质；管理层的认识水平以及交易是否属于一种行为模式；交易与根据《第14024号行政命令》受制裁的人士或在俄罗斯军工基地运营的人士的关系；交易是否涉及欺诈行为；交易对美国国家安全目标的影响；OFAC认为相关的其他相关因素。
2. 《第14114号行政命令》的制裁措施
若任何外国金融机构被确定符合前述标准，美国财政部长可在与国务卿协商后，对被制裁的金融机构采取以下行动：
禁止在美国开设代理账户或应付款直通账户，或对在美国开设代理账户或应付款直通账户施加严格条件；或
冻结该外国金融机构所有位于美国境内的、今后进入美国境内的、或目前或今后由任何美国主体占有或控制的所有财产和财产权益，并规定不得转让、支付、出口、提取或以其他方式处理这些财产和财产权益。
3. 我们认为OFAC制裁中国金融机构的高风险线
若中国金融机构存在下述业务，则面临被OFAC 制裁风险较高：为俄罗斯市场，提供军民两用物项或关键物项，且又涉及买家或买家的控股股东是被制裁的俄罗斯企业。
4. 对中国金融机构的影响
本次《第14114号行政命令》扩大了《第14024号行政命令》的制裁范围，将针对俄罗斯相关主体的一级制裁，升级为对包括中国金融机构在内的所有外国金融机构的次级制裁措施。
具体而言，根据上述规定，若我国金融机构的客户存在被OFAC列入SDN清单且被列理由是《第14024号行政命令》第1(a)(i)节，则我国金融机构落入《第14114号行政命令》修改的新增美国总统授权OFAC制裁的范围中，存在被OFAC因《第14114号行政命令》及《第14024号行政命令》制裁的高风险。
进一步，若我国金融机构进行或促进涉及俄罗斯军工基地的任何重大交易或交易，或为前述提供任何服务，包括为直接或间接向俄罗斯联邦出售、供应或转让美国规定禁止被销往俄罗斯的“关键物项”（物项请见请见上表）提供服务，则我国金融机构落入《第14114号行政命令》修改的新增美国总统授权OFAC制裁的范围中，存在被OFAC因《第14114号行政命令》及《第14024号行政命令》制裁的高风险。
再进一步，根据OFAC最新的第1152号问答[9]，经《第14114号行政命令》修订后的《第14024号行政命令》第 11 条的禁令和目标制裁权力适用于任何货币。例如，如果一家外国金融机构代表客户处理任何重大交易，且这些交易以非美元的当地货币计价，并涉及向俄罗斯军工基地出口“关键物项”，该金融机构将面临OFAC的制裁风险。因此，若我国金融机构代表客户处理涉及俄罗斯军工基地“关键物项”的交易，即使用人民币结算（或其他非美金币种），也将可能被OFAC制裁。
一旦我国金融机构被OFAC制裁，则根据本次《第14114号行政命令》，将面临如下不能进行美金结算、被冻结涉美资产的情况，具体见如下：
禁止在美国开设代理账户或应付款直通账户，或对在美国开设代理账户或应付款直通账户施加严格条件；或
冻结该外国金融机构所有位于美国境内的、今后进入美国境内的、或目前或今后由任何美国主体占有或控制的所有财产和财产权益，并规定不得转让、支付、出口、提取或以其他方式处理这些财产和财产权益。
5. 我国金融机构如何应对
建议我国金融机构提起做好预防措施，针对美国升级制裁，根据国家外汇管理局公告2023年第1号《银行外汇展业管理办法 (试行)》，进一步做好在外汇展业全过程履行“了解客户、了解业务、尽职审查”职责，勤勉尽职，有效预防、识别、评估、监测和处置外汇合规风险。
首先，重视合规，知己知彼，不能规避。根据美国法律，规避等于违法。例如，根据《第14024号行政命令》第4节规定，禁止任何规避或规避、以规避或规避为目的、导致违反或企图违反本命令中规定的任何禁令的交易，以及禁止任何违反本命令中规定的任何禁令的阴谋。即便如此，从另一角度而言，本次《第14114号行政命令》并非是泛化针对我国金融机构，而是针对从事特定关键物项交易或与特定的被美国制裁的主体进行交易的外国金融机构。我们建议，我国金融机构在涉外展业时，需精细化合规，做到精准了解外国法律进行应对与合规。
其次，“了解客户”，提升尽职审查能级。目前我国金融机构基本上采用了对客户KYC的尽调措施，在展业中筛查明确客户是否被列美国黑名单。我们建议，在原有基础上，进一步排摸，若客户被制裁，需明确该客户是否因《第14024号行政命令》而被制裁。
再次，“了解业务”，提升尽职审查能级。目前我国金融机构需对交易实质进行排摸。目前我国金融机构均存在反洗钱尽调，但是，原反洗钱尽调偏向于筛查交易是否是实质交易，而本次《第14114号行政命令》出台，需提示我国金融机构在核查交易时，需要客户明确交易是否涉及“关键物项”的交易以及是否存在违反外国法律风险。此外，也要意识到，即便不涉及美金结算，根据如上所述OFAC第1152号问答，OFAC也会涉俄罗斯军工基地且涉“关键物项”的交易的外国金融机构进行制裁。
最后，提升涉俄业务风险监测标准。我国金融机构因针对特定国别，例如俄罗斯、白俄罗斯，指定识别外汇风险交易的监测标准，将国别、交易物项、客户纳入外汇风险交易信息，并在事前、事中进行交易监测。
(四) 俄罗斯：其他美国行政命令中已授权OFAC的次级制裁的范围
以下是根据我们对过往涉及美国制裁俄罗斯的行政命令总结，我们认为，若中国企业参与到如下行业，则被列SDN清单的风险较高：